Οι Ρωμαίοι, μετά τις νίκες τους επί των Καρχηδονίων και των Ιταλιωτών Ελλήνων, ήθελαν να επεκταθούν στην Ελλάδα.

Μετά τη νίκη τους επί των Μακεδόνων στις Κυνός Κεφαλές, ήρθαν αντιμέτωποι με το Ελληνιστικό κράτος των Σελευκιδών. Η κρίσιμη μάχη δόθηκε το 190 π.Χ., στην Μαγνησία της Λυδίας μεταξύ των Ρωμαίων υπό τον Στρατηγό Λεύκιο Κορνήλιο Σκιπίωνα και του συμμάχου τους Ευμένη της Περγάμου εναντίον του Σελευκιδικού στρατού υπό τον Βασιλιά Αντίοχο τον Γ’.

Ο Βασιλιάς είχε μια δύναμη 33.000 πεζών και 12.000 ιππέων έναντι 50.000 Ρωμαίων και συμμάχων. Η μάχη κρίθηκε όταν μετά από την επέλαση του Ρωμαικού ιππικού υπό τον Ευμένη, δημιουργήθηκε διάλυση στην Σελευκιδική παράταξη. Οι Ρωμαίοι, σύμφωνα με τους ιστορικούς, μετρούσαν 500 νεκρούς, ενώ οι Σελευκίδες 50.000 άνδρες. Η ήττα του Αντιόχου ήταν βαριά και αυτή η μάχη σήμανε την αρχή της κατάρρευσης των Σελευκιδών. Μετά από δυο χρόνια (188 π.Χ.) υπέγραψαν τη συνθήκη της Απάμειας. Σύμφωνα με τους όρους της συνθήκης, οι Σελευκίδες θα εγκατέλειπαν τα εδάφη τους βόρεια του Ταύρου, θα πλήρωναν 13.000 τάλαντα πολεμική αποζημίωση και θα περιόριζαν το στόλο τους σε 12 πλοία. Η κατάληψη της Μικράς Ασίας είχε αρχίσει.